曹昌久本是猎户，娶了靠山庄的标致女子青凤为妻。新婚不久，青凤被蛤蟆山土匪头子曹雷公抢走，为报夺妻之仇，曹昌久被逼上山成了一个杀富济贫的土匪。在我地下党游击队的启发、帮助和策动下，他觉悟不断提高，最终走上了“为老百姓都过上平安日子”而奋斗的道路。

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。