聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云

本剧以金融风暴后的香港为背景，讲三个不同背景与性格的女生及周边所发生的事情来揭露人性，男女间感情，友情交错穿插在事业和家庭中构成了千丝万楼的奥妙关系。

“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与聂风威震天下、统领江湖。雄霸借女儿孔慈婚嫁之事离间风云。反目为仇的风、云兄弟俩在了解自己不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的雄霸展开了一场殊死决斗。

绝无神及其子绝心，投毒暗算中原武林，无名、步惊云成阶下囚。聂风闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。为破强敌，聂风、步惊云、楚楚一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。为了破敌，聂风愿身堕魔戒，增强功力。而步惊云则师从无名，创建了新派剑道。此时，绝无神生擒了中州皇帝来到凌云窟。绝心用残酷逼皇帝说出龙骨所在。千钧一发之际，风云先后赶到，一场江湖对决，由此展开…

《风云变》讲述了顶级武者步惊云与聂风，为了应对一场将要席卷整个人间的浩劫，在无名前辈和神秘天外来客的帮助下变成量子态后，下落不明。三千年后，一颗小行星撞击地球，地表成为一片荒蛮的废土。 被困在地下的人类，逐渐发现在人体内存在著名为"脉能"的超能力量。 来自32号地下城的孤儿步天云，意外唤醒了沉睡在陨铁之中的步惊云，从此发现了自己体内的“脉能”潜力，并与聂风传人聂子风一起，走上了成为“脉能武者”的历练之路，为守护世界而战。