五台山以著名的佛教圣地扬名海内外，终日晨钟暮鼓，梵音缭绕，由于日寇的疯狂侵略，使这原本清净的佛教圣地不再清净。在五台山清平庵中，以杨排凤为代表的一批尼姑，在民族存亡的关键时刻，组建了一支女兵排，凭借各自特长，做出了“出家不忘爱国，入世灭日寇，惩恶即扬善”的正义抉择。而由张卫健扮演的女兵排指导员张鸿烈身负护宝职责，在清平庵屡受日寇残忍对待之时率领众女尼们入世灭寇，书写了一幕可歌可泣的动人传说。

一代宗师黄飞鸿（谭咏麟 饰）本想安安静静过日子，不料他的“佛山无影脚”名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。这日，省城的谢老爷（黄秋生 饰）邀请飞鸿前来一起为灾民筹款。本来喜爱清净的飞鸿不想前往，后在猪肉荣（曾志伟 饰）的劝说下隐瞒身份和一众弟子前往，迎来送往等事宜俱由猪肉荣以飞鸿的身份出面负责。飞鸿在广州邂逅了武艺高强的奇女子双番东（郑裕玲 饰），引发了连场爆笑场面。一次偶然飞鸿得悉了谢老板原来接筹款敛财，兴师问罪时发现谢老板居然找来了双番东女扮男装装作黄飞鸿和自己对质！黄飞鸿对