上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久 ，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。

祝公远为女儿祝英台与马文才定了亲，祝英台为试探马文才的才华与其互通书信，不想却发现端倪，为一探究竟祝英台女扮男装去萧山书院，不想在路上遇到出来采购的梁山伯，祝英台和梁山伯二人一见如故，一同解决了“碰瓷事件”后一同到了书院……当祝英台在阴差阳错之下发现马文才书信的秘密时，祝英台、梁山伯、马文才三人之间的爱恨情愁随之展开，千古悲剧即将上演……

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女祝英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母(高宝树)为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。

本片真实故事改编，讲述一个农村孩子“小熊猫”因家贫辍学后,同女友和兄弟一起在城市打拼做拍客追逐电影梦。但是在成长过程中他被母亲抛弃，被父亲赶出家门，为了实现梦想，他找了一群人一起拍电影，正当影片杀青之际，才发现编剧的剧本是网上抄来的，大家电影梦破碎各奔东西，这时熊猫的女友和有钱人走了，好兄弟起了矛盾回农村了。这时一个人亲情、爱情、友情失去了后，他再遇之前追打他的四个混混，四个混混拉到赞助，开拍他创作的剧本，这时父亲突然出现说可以作曲，也要参加熊猫的电影拍摄，最终电影拍摄杀青首映，成功圆梦。本片根据真实故事