影片讲述的是一家人在地下一个废弃的防空洞躲避灾难的故事。Ray（亚历山大·斯卡斯加德 饰）和妻子Claire（安德丽亚·瑞斯波罗格 饰）以及他们七岁的女儿Zoe（艾米丽·阿琳·林德 饰）本来只是生活在美国北卡罗来纳州Kingsville小镇上的一个普通家庭，但是一场意外的灾难改变了这个小镇，也改变了Ray一家的生活。为了逃避灾难，他们一家人在防空洞内已经生活了301天，把水泥一样的防空洞变成了家园，抱着对过去温馨的回忆以及对未来无限的憧憬而艰难的度过每一天。

身患重症的音乐制作人刘小峰意外结识了白血病女孩朱珠，本已对生活感到颓然的小峰被活泼乐观的朱珠感染，决心帮助朱珠寻找曾经鼓舞过她的著名歌手阿琳，两人在寻找的途中渐生情愫，岂料阿琳却正是小峰刻骨铭心的恋人，小峰正是因为罹患绝症离开了她，却遭来阿琳的误会……不知情的朱珠在小峰的鼓励下回医院接受了骨髓移植手术，手术成功的朱珠睁开眼却再也看不到小峰，只有小峰留下记载着这段童话的画册和两人的欢声笑语回荡在山谷中……

越战后，退役越军阮力辗转来到香港靠杀人为生，期间遇上琳并成为情侣。然而一次行动中，阮力奉命要干掉琳之父亲，上司坚得悉琳对其生疑，故下令阮力杀琳以灭口。阮力带琳逃走，坚下令追杀二人，期间琳得悉阮力乃杀父仇人，伤心欲绝，力为让琳亲报父仇，故意开枪杀她，琳开枪还击，力含笑倒地……

年年岁岁花相似，岁岁年年月弄人，阿琳与阿芳自小在澳门一角长大，芳在琳父之餐馆工作。大陆青年阿华抵澳投靠琳父成为跑堂伙计，竟爱上大小姐琳，以致一夜情生。性格开朗的芳虽对华倾心，未几却发现琳已与华有超友谊关系，二人遂反目。华后来航海他往，误传出事，音信全无，未知琳已珠胎暗结，怀有身孕；无助之际芳摒弃成见，找来迟熟的阿基作琳之丈夫，企图胡乱摆平这件事。琳虽然与基结婚，却饱受相思之苦。基与琳由怜生爱，基终于排除羞怯之心，向琳道出爱意。在华音讯杳然，而基亦真心苦恋之余琳在准备作出抉择，怎料造物弄人，华亦在此时航海归